Один из двух владельцев вышел из ООО. Второй стал единственным участником. Денег на его личный счёт никто не переводил. Может ли у него появиться НДФЛ? Да, если общество бесплатно распределило ему долю бывшего партнёра. Минфин считает, что в этом случае человек получил доход в натуральной форме — само право на долю. Письмо Минфина от 20.08.2024 № 03-04-05/78157.
Один собственник в ЕГРЮЛ. Как ему досталась доля?
Представьте двух партнёров. Они договорились, что один заберёт бизнес целиком. Если партнёр купил долю напрямую у второго владельца, цену и условия оплаты можно найти в договоре купли-продажи. При выходе участника доля сначала переходит к самому ООО. У общества возникает обязанность рассчитаться с бывшим владельцем. А кому достанется эта доля дальше, зависит от отдельного решения.
Поэтому запись в ЕГРЮЛ о единственном участнике отвечает только на вопрос, кто теперь владеет бизнесом. Для расчёта налогов понадобится ещё документ, по которому человек получил долю. Статья 23 и статья 24 Закона об ООО.
А если бывший партнёр готов отказаться от денег?
Допустим, на счёте ООО мало денег и бывший участник готов простить долг. Для него это означает, что он отказывается от выплаты. Для общества последствие другое. По разъяснению Минфина, ООО на общей системе включает сумму прощённого долга в доходы. При УСН у общества тоже может возникнуть доход в размере прощённой суммы. Письмо Минфина от 16.01.2020 № 03-03-06/1/1609, статья 346.15 и пункт 18 статьи 250 НК РФ.
Если к моменту отказа оставшийся участник уже получил долю, вопрос о его НДФЛ всё равно придётся решать. Прощение долга касается расчётов между ООО и бывшим партнёром. У второго владельца свой вопрос: сколько стоило право, которое он получил от общества?
Сколько стоит доля, если на счёте почти ничего нет?
У компании может быть пустой расчётный счёт и при этом собственное помещение, которое она сдаёт в аренду. На стоимость доли влияют и помещение, и долги компании. Остаток на счёте показывает, сколько денег доступно сегодня. Номинальная стоимость доли, указанная в ЕГРЮЛ, показывает, какая часть уставного капитала приходится на участника. Ни одна из этих цифр сама по себе не даёт суммы налога.
Здесь особенно важны даты. Сколько ООО должно бывшему участнику при выходе и какой доход получил второй владелец при распределении — два самостоятельных вопроса. Бухгалтеру нужны баланс и последовательность событий. Статья 23 Закона об ООО, письмо Минфина от 09.02.2018 № 03-04-06/7991.
Что обсудить до визита к нотариусу
Начните с того, о чём договорились владельцы: кто получит долю, кто должен заплатить и из чьих денег. На консультации в «Альпари Стандарт» разберём, у кого из участников и у самого ООО могут возникнуть налоги и какие документы повлияют на расчёт.
Если выход уже зарегистрирован, укажите в обращении, успело ли ООО распределить долю и была ли выплата. Для первого разговора достаточно знать налоговый режим компании и что уже подписано.