Закрыть ООО с долгами законно можно, но не так, как часто советуют: продать компанию или «бросить», чтобы налоговая исключила её сама. Долги при этом никуда не деваются, а отвечать по ним могут директор и участники лично.
Статья для владельцев и директоров ООО, у которых бизнес остановился, а долги перед налоговой, поставщиками или банком остались. Разбираем законные варианты и то, во что обходятся незаконные.
Главное правило: сначала расчёты
Ликвидация — это не только запись в реестре. Перед тем как исключить компанию из ЕГРЮЛ, ликвидатор обязан рассчитаться с кредиторами в очерёдности, которую задаёт статья 64 ГК РФ:
- требования о возмещении вреда жизни и здоровью;
- зарплата и выходные пособия работникам;
- налоги, взносы и другие обязательные платежи;
- все остальные кредиторы: поставщики, арендодатели, банки.
Если имущества хватает на всех, проводят обычную ликвидацию. Если не хватает, закон требует банкротства (пункт 4 статьи 61 ГК РФ). Упрощённая ликвидация в обоих случаях закрыта: она возможна только для компаний без долгов.
Если имущества хватает на долги
Тогда долги гасят в ходе обычной ликвидации. Участники принимают решение о ликвидации и назначают ликвидатора. Ликвидатор подписывает уведомление о начале ликвидации у нотариуса, и нотариус сам отправляет его в налоговую — так с 1 сентября 2024 года. Затем публикуют сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и ждут требования кредиторов не меньше двух месяцев. Затем составляют промежуточный баланс, платят по очереди и подают ликвидационный баланс.
Если своих денег у компании не хватает совсем немного, есть законные способы закрыть разрыв до ликвидации:
- продать имущество: оборудование, транспорт, запасы;
- взыскать дебиторскую задолженность с покупателей;
- участник вносит деньги в имущество компании или даёт заём;
- договориться с кредитором о прощении части долга или о рассрочке;
- для налогов — попросить рассрочку или отсрочку в налоговой.
У каждого варианта есть налоговые последствия. Например, прощённый долг — доход компании, с которого может возникнуть налог. Поэтому порядок действий считаем вместе с бухгалтером.
Если имущества не хватает
Тогда ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве — в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц (статьи 9 и 224 закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Для ликвидируемых компаний действует упрощённый порядок: суд сразу открывает конкурсное производство, без наблюдения.
Банкротство дороже и дольше ликвидации. Заявление самой компании госпошлиной не облагается, но придётся оплатить работу арбитражного управляющего (фиксированная часть — 30 000 ₽ в месяц) и публикации. Если у компании нет денег даже на это, суд может прекратить дело.
Почему нельзя просто бросить компанию
Если компания 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счёту, налоговая может исключить её из ЕГРЮЛ как недействующую (статья 21.1 закона № 129-ФЗ). Многие считают это бесплатной ликвидацией. Последствия:
- кредиторы, в том числе налоговая, вправе требовать долги компании с директора и участников, если докажут, что долги не погашены из-за их недобросовестных действий (пункт 3.1 статьи 3 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- директор и участники с долей от 50% на три года теряют право создавать компании и руководить ими;
- пока компания числится в реестре, ей начисляют штрафы за несданную отчётность, а счета блокируют.
«Альтернативная ликвидация»
Так называют продажу компании с долгами или смену директора и участников на номинальных людей. Через какое-то время компанию исключают из реестра уже «без вас». Это не ликвидация, и долги за прежними владельцами сохраняются: кредиторы и налоговая оспаривают такие сделки и взыскивают долги через суд. Если новый директор — подставное лицо, за регистрацию через подставных лиц есть уголовная ответственность (статьи 173.1 и 173.2 УК РФ).
Смена директора как таковая законна, если новый директор реальный. Как её оформить, мы писали в статье «Смена директора ООО: пошаговая инструкция».
Условный пример
Магазин закрылся, долги остались
ООО закрыло розничный магазин. На балансе остался товар на 400 000 ₽, на счёте 150 000 ₽. Долги: налоги 180 000 ₽ и поставщику 520 000 ₽, всего 700 000 ₽. Имущества — 550 000 ₽, не хватает 150 000 ₽.
Вместо банкротства участник вносит 150 000 ₽ в имущество компании, а товар продают поставщику в счёт долга. После этого налоги платят полностью, поставщику достаётся всё остальное. Компания проходит обычную ликвидацию за пять месяцев.
С чего начать
- Закажите сверку с налоговой: долги, пени, штрафы, несданные отчёты.
- Составьте список всех кредиторов с суммами и документами.
- Оцените имущество и дебиторскую задолженность по реальной цене продажи.
- Сравните долги и имущество: этот расчёт решает, будет ли обычная ликвидация или банкротство.
- Если не хватает немного, посчитайте способы закрыть разрыв и их налоговые последствия.
- Только после этого принимайте решение о ликвидации.
Нужно закрыть ООО с долгами?
Проверим отчётность и долги и скажем, какой путь подходит именно вашей компании.
«Альпари Стандарт» проводит обычную и упрощённую ликвидацию ООО и сдаёт отчётность за весь период ликвидации. Если учёт запущен, сначала восстанавливаем его. Подробности и цены — на странице «Ликвидация ООО».