С 1 сентября 2024 года сменить директора ООО без нотариуса нельзя. Нотариус удостоверяет решение участников, даже если участник один, и сам подаёт заявление в налоговую. Подписать заявление своей электронной подписью новый директор больше не может.
Инструкция для участников и директоров ООО: что подготовить до визита к нотариусу, сколько ждать и что сделать в первую неделю после регистрации.
Смена директора по шагам
- Подготовка. Проверяют устав и прошлые решения: кто вправе избирать директора, нужен ли единогласный голос, на какой срок назначают. Готовят проект решения или протокола, данные нового директора и заявление Р13014.
- Визит к нотариусу. Участники приходят к нотариусу: принимают решение или проводят собрание. Нотариус удостоверяет решение и выдаёт свидетельство. Если участник один, к нотариусу идёт он.
- Подача в налоговую. Заявление Р13014 подписывает своей электронной подписью нотариус и сам отправляет его в налоговую — не позднее следующего рабочего дня. Госпошлину за изменения не платят, оплачивается работа нотариуса.
- Регистрация. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней и присылает лист записи.
- Трудовые документы и дела. С прежним директором прекращают трудовой договор, с новым заключают. Новый директор издаёт приказ о вступлении в должность и принимает дела.
Чем лучше документы подготовлены до визита, тем короче приём у нотариуса. Ошибку в данных нового директора или в коде должности нотариус перенесёт в заявление, и налоговая откажет.
Почему без нотариуса больше нельзя
С 1 сентября 2024 года действует закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Он сделал нотариальное удостоверение решения о назначении директора обязательным для всех ООО. Раньше вместо нотариуса можно было записать в уставе другой способ подтверждения решений, например подписание протокола всеми участниками. Для смены директора этот способ больше не работает, даже если он есть в уставе.
Правило касается и компаний с одним участником: его решение о назначении директора тоже удостоверяет нотариус.
Если участник не может прийти сам, его может представлять человек по нотариальной доверенности. Иностранному участнику доверенность нужно легализовать или апостилировать и перевести.
Сроки и штрафы
За опоздание с подачей директору грозит предупреждение или штраф 5 000 ₽ (часть 3 статьи 14.25 КоАП РФ). За недостоверные сведения — от 5 000 до 10 000 ₽, а при повторном нарушении — дисквалификация до трёх лет.
Срок 7 рабочих дней считают с даты решения. Если решение принято у нотариуса, он подаёт заявление уже на следующий рабочий день, поэтому опоздать сложно. Налоговая вправе приостановить регистрацию до месяца, чтобы проверить нового директора. Это не отказ: после проверки изменения регистрируют, если документы в порядке.
Почему налоговая отказывает
- Решение приняли без нотариуса, по старой схеме, а заявление подписал новый директор.
- Ошибки в данных нового директора: паспорт, ИНН, дата рождения не совпадают с базой налоговой.
- Новый директор дисквалифицирован или три года назад руководил компанией, которую исключили из реестра с долгами.
- Решение противоречит уставу: например, директора избрали простым большинством, а устав требует единогласия.
Всё это проверяют до визита к нотариусу. Повторное решение — это новый приём у нотариуса, новая оплата его работы и ещё 5 рабочих дней.
Что сделать после регистрации
- Получить квалифицированную электронную подпись руководителя в удостоверяющем центре налоговой. Подпись прежнего директора для компании больше не годится.
- Обновить данные в банке. Если банк узнает о смене из ЕГРЮЛ раньше, чем от вас, он может ограничить операции до визита нового директора.
- Сообщить ключевым контрагентам: в договорах и актах теперь новый подписант.
- Обновить данные в учётной программе, на сайте и в бланках.
- Принять дела у прежнего директора по акту: печать, документы, ключи от банк-клиента, электронные доверенности.
Доверенности, которые выдал прежний директор, при его смене сами не прекращаются (статья 188 ГК РФ). Если нужно, их отзывают отдельно, в том числе машиночитаемые доверенности в реестре.
Условный пример
Протокол по старому уставу
В ООО два участника. В уставе ещё с 2022 года записано, что решения собрания подтверждают подписями всех участников, без нотариуса. Директор уходит, участники подписывают протокол, а новый директор подаёт Р13014 своей электронной подписью. Через 5 рабочих дней приходит отказ.
Участники идут к нотариусу и принимают решение заново. Нотариус в тот же день отправляет заявление, через 5 рабочих дней изменения зарегистрированы. Отказ не стоил штрафа только потому, что от первого решения до повторной подачи прошло меньше 7 рабочих дней.
Меняете директора?
Проверим устав, подготовим решение и Р13014 для нотариуса, чтобы налоговая не отказала.
«Альпари Стандарт» регистрирует изменения в ЕГРЮЛ и сразу обновляет данные в учёте и отчётности. Цены и порядок работы — на странице «Изменения в ЕГРЮЛ и устав». Консультация бесплатная.